星展與渣打接連開設加密銀行,對大眾以及既有加密市場的影響是什麼?

想像一個場景,我們早上利用比特幣閃電網絡支付星巴克咖啡,中午將帳戶裡的 USDT 拿來投資美股 ETF,下午透過 Libra 將學費轉至在美國念書的親戚帳戶,晚上回家打開網銀 APP 關注 DeFi 和股票的漲跌。這一切未來都將在一站式銀行中實現,虛實金流邊界將打通,銀行同時兼具交易所、託管機構、加密保險以及錢包的服務,並且受到嚴密的監管及審計。

傳統金融機構進場

為什麼我們可以說今年是傳統金融機構正式踏入加密領域的元年?

繼支付巨頭 PayPal 宣佈將支援比特幣等加密貨幣交易之後,新加坡最大的商業銀行星展銀行(DBS)也將推出加密資產交易 — DBS Digital Exchange,提供用戶以法幣買賣加密貨幣的服務。並且會逐步完善加密金融生態基礎設施,像是託管服務、STO 平臺等等。加密貨幣長期處於監管灰色地帶,其中缺陷包含缺乏審計及託管資金不透明等等問題,巨額資金也因此躊躇不敢進場。而監管明確化帶動傳統金融機構的進場,對加密貨幣領域不啻一大利多。

而傳統金融機構在這個時間點相繼入場的主要原因在於央行加密貨幣的推出。2020年,中國政府率先推出 DC/EP 央行貨幣,並以雙層架構為基礎,期待能取代現金成為零售支付的手段之一。而 Libra 在多次修改其治理架構後,預期 2021 年將能夠推出跨國即時支付系統。日本及加拿大還有不少國家央行均開始研發及推行主權加密貨幣。因此,傳統銀行作為央行法幣的主要分銷管道,進入加密金融生態勢在必行。本文旨在探討這個趨勢對一般民眾或整個世界金融體系的影響,內容將分為三個部份:

第一部份介紹加密貨幣的種類與目前監管的方式。

第二部分討論穩定幣發行、流通及託管機制。

第三部分分析未來監管將會實現的樣態。

加密貨幣的種類與監管方式

目前,最廣為人知且流通最廣泛的為比特幣( BTC ),當初比特幣被設計出來的目的是希望能成為一個點對點即時支付的加密貨幣,能夠跳過銀行,即時性的跨地域支付(或我們熟知的轉帳)。比特幣利用其獨特的 UTXO 機制而非銀行的帳本機制,能夠在沒有中心化機構的介入的情況下,達到價值轉移的效果。

但是,隨著時間的發展,比特幣逐漸由支付功能轉變成價值貯藏或投資功能,其中主要有兩個原因:

第一,比特幣的價格在這十年來飆漲了一萬倍,一旦貨幣價值難以固定,我們便很難利用其作為計價單位來進行支付。舉例來說,我們不會用股票或 ETF 來購買咖啡,因為他們每天的價值都不一樣。

第二,比特幣作為支付的角度來說,並不是特別的迅速,一旦主網網絡堵塞,交易常常無法即時完成。而比特幣身為支付功能或投資功能,所面臨的監管完全不同。因此,我們在釐清加密貨幣面臨的監管問題前,必須要清楚加密貨幣的種類與屬性。國際社會對於加密貨幣的屬性一直沒有統一的定論,甚至在同一個國家內部也有不同的聲音。從當前的分類方式來看,加密貨幣主要被劃分為證券型、支付型和功能型,而一種加密貨幣能被賦予多重身分。

證券型加密貨幣

證券型加密貨幣按照傳統的證券監管方式進行管理。在這種情況下,加密貨幣發行和交易都要遵守所在國的證券法。至於判斷加密貨幣是否屬於證券的方法,各國政府之間並沒有統一標準。以美國為例。美國證券交易委員會(SEC)使用豪威測試(Howey Test)來判斷一種金融工具是否屬於證券。豪威測試共包含4個標準:

  1. 有資金投入

2.投資於一個共同事業

3.期待從投資中獲取利潤

4.利潤的產生源自發起人或協力廠商的努力。

在豪威測試中得分越高,說明該金融工具的屬性越接近證券。2019年4月,SEC 基於豪威測試發佈了一份加密資產投資合同分析框架,為判斷加密貨幣是否屬於證券提供官方指導。SEC認為,目前市面上大多數加密貨幣都滿足“有資金投入”和“投資於一個共同事業”這兩項標準。對於另外兩項標準,SEC指出,如果加密貨幣的發展依賴某公司或中心化實體的努力,並且購買者存在從投資中獲得合理利潤的預期,那麼這種加密貨幣就被視為證券。需要指出的是,如果某種加密貨幣的去中心化程度足夠高,有明確的應用場景,並且價格變化與應用情況相關而不是來自於投資者對利潤的預期,那麼這種加密貨幣就不屬於證券。SEC 已經證實比特幣和以太坊不屬於證券型加密貨幣。

一旦加密貨幣被歸類為證券型加密貨幣,就必須要符合各國家證券交易法。證券交易法不但對發行機構、發行人或發行方式有規定,甚至對投資人都有限制。STO 就是最經典的證券型加密貨幣募資方式,證券型加密貨幣的發行人在進行 STO 前,必須向 SEC 登記註冊,並提交申請報告,披露與 STO 相關的各種資訊,並交由合格會計師事務所審計。

支付型加密貨幣

支付型加密貨幣也被稱為交易型加密貨幣。這種類型的加密貨幣可以作為交易工具購買商品和服務,比較典型的支付型加密貨幣包括 BTC 和 ETH 等。支付型加密貨幣的去中心化程度較高,在全球範圍內的接受程度較廣,其發行和交易環節不需要政府部門監管,但監管部門需要在反洗錢、反恐融資等領域做出相關規定。新加坡為例說明。2019年1月,《支付服務法案》通過新加坡國會審議,被正式立法,並於今年1月28日起正式實施。新加坡金融管理局(MAS)將從風控和合規兩個方向全面監管加密貨幣交易所、錢包以及加密貨幣託管業務。

《支付服務法案》對於支付服務中存在主要風險進行監管並採取了風險防控措施。

第一,對客戶資金損失的防控。

第二,對洗錢、恐怖主義融資風險的防控。

第三,支付方案之間缺乏互通性的問題。第四,對技術風險的防控。

上述這四個風險防控我們可以發現到一個通用的解決方案,也就是銀行整合加密金融機構。首先,銀行進入加密託管能夠對客戶資金損失有所防控。第二,銀行嚴密的KYC流程能夠降低加密貨幣洗錢、恐怖融資的風險。第三,銀行整合虛實支付金流能夠解決互通性缺乏問題。最後,銀行對技術風險上的管控將受到金管會及法務部的嚴格審視。

功能型加密貨幣

功能型加密貨幣也被稱為應用型加密貨幣,各國監管部門並沒有給出功能型加密貨幣的判斷標準。功能型加密貨幣是發行商為自己提供的服務或者產品而發行的,主要應用於項目生態內部,應用範圍比較小。一般來說,專案方發行功能型加密

貨幣的目的是為了募集資金,這在某種程度上類似於服務或者產品的預售。同時,專案方在設計上會使功能型加密貨幣的升值空間有限,鼓勵用戶使用而不是投機。例如,以太坊或 EOS 等智慧合約平臺上的某個遊戲或博彩專案發行了一種加密貨幣,該加密貨幣僅可在本項目中使用,購買者的目的就是在遊戲或賭博中消費,那麼這種加密貨幣就可以視作一種功能型加密貨幣。

目前來看,各國監管部門並沒有將功能型加密貨幣納入監管,功能型加密貨幣的政策風險更低。但是,由於功能型加密貨幣的專案規模較小,專案前景的不確定性非常高,其價值難以得到有效支撐,各國監管部門會提醒投資者注意防範功能型加密貨幣的投資風險。

我們由上述三種加密貨幣的分類可知,加密貨幣的監管包含了證券交易法、反洗錢法以及支付服務法。而傳統金融機構進入加密金融領域的過程中,大部分是涵蓋支付型加密貨幣及少部分證券型加密貨幣的範疇,因此以下主要討論以上二者。

支付型加密貨幣發行、流通及託管機制

上述提到,支付型加密貨幣要成為廣泛的支付工具或計價單位的前提是穩定的單位價值,或稱穩定幣。目前常見的穩定幣有 USDT、USDC 或 DAI 等等,穩定幣顧名思義是價值穩定的加密貨幣。有些穩定幣利用法定貨幣作為抵押資產。有些則使用風險資產進行超額抵押。還有一些嘗試使用演算法來實現價格穩定性。穩定幣為加密生態提供了價值衡量及存儲的方法,在加密貨幣的世界中擔任法幣的角色。

穩定幣最重要的機制就是維持其價值的穩定,以目前市佔最大的 USDT 而言,其價值穩定的來源在於法幣抵押,也就是說,穩定幣發行商每發行一單位 USDT,必須要存入一單位美元,嚴格遵守1:1穩定幣法幣兌換原則。

上圖為穩定幣流通在市面上的過程,我們可以發現到整個生態穩定性的關鍵在於託管機構是否有足夠金額的法幣儲備量。一旦穩定幣發行商破壞了1:1法幣兌換的穩定性,將會造成大規模貨幣貶值,穩定幣幣值將不再穩定。因此,為了維持加密金融的穩定性,託管機構的監管將是一大重點。託管機構為協力廠商獨立角色,不受穩定幣發行商控制,傳統行業中的託管機構具備完善合規及保險措施。託管機構除了代表客戶保管委託資產,以減少丟失或被竊風險,也提供其他服務如資金交易處理、股息分紅等。而加密貨幣託管行業尚處於早期階段,許多服務及配套措施尚未完備。但是加密貨幣託管機構可以為加密貨幣市場的交易活動及交易主體提供信用背書,是未來連結加密貨幣及傳統行業的重要樞紐。

與傳統行業不同的是,加密貨幣託管不存在來自監管的強制要求。各家託管機構的審計標準、委託資產的使用以及安全性皆不相同。傳統資產習慣託管給各類型金融機構做妥善保存,而目前一般投資者的加密貨幣大部分是委託交易所來進行託管,交易所託管存在極大的爭議,也是傳統金融機構過去不願意進場的主要因素。

其中託管的爭議性主要有三個:

第一,交易所同時承擔了交易及資產託管的職責。這存在了欺詐的可能性。外界無法確定這筆交易是否背後有足夠資金支持。

第二,交易所掌控的委託資產安全性不足。中心化交易所私密金鑰多由少數人保管,存在單點故障的問題。金鑰一旦丟失或被盜,就會使資產的合法所有者無法訪問和收回資產。2019年 2 月,QuadrigaCX 的 CEO Gerald Cotten 突然去世。交易所錢包的私密金鑰僅 Gerald Cotten 一人擁有,因此高達 2 億美元的加密貨幣無法提現。

第三,加密貨幣所有權模糊。目前絕大多數中心化交易所的經營模式都是由交易所控制使用者的加密貨幣。用戶在交易所購買並託管加密貨幣後,加密貨幣通常不會轉入用戶控制的冷錢包,而是託管在交易所控制的私密金鑰的帳戶內,用戶只有在向交易所發出提幣請求後才能獲得相關加密貨幣。因此用戶在交易所的加密貨幣只是帳本上的加密,其合同賦予的權利可能構成證券衍生品,而並非法律上的資產的所有權。

因此,無論是星展銀行準備成立交易所,或是美國通過銀行可進行加密貨幣託管的法案,對於一般民眾而言意義都是重大的:

第一,加密貨幣託管業務有了更多的選擇。過去只有一些信託公司和 Fidelity 這樣的公司提供加密貨幣的託管服務。 現在美國監管開始允許銀行開展加密貨幣的託管業務,這就讓更多的金融機構參與到加密貨幣的託管業務當中。市場中能夠提供此類服務的機構因此數量大增。加密貨幣的持有者因此有了更多的選擇。

第二,一站式銀行將成為未來的主流。未來的銀行將可以同時處理法幣金流以及加密貨幣金流。隨著未來 Libra 及各央行 CBDC 的普及,加密貨幣將會成為一般民眾的支付方式之一。民眾將可以在分行中同時開法幣帳戶及加密貨幣帳戶,無論提幣、存幣、或幣幣交易都將十分方便且易於監管。第三,銀行加入加密金融生態意味著未來監管將趨於積極。銀行是受到嚴密監管的金融實體,需要定期被會計師事務所審計,相較目前交易所帳本不透明的情況將會大幅改善。

一站式銀行與未來監管樣態

如同前文所述,一站式銀行將是未來金融機構的主流,各方角色權益都將被妥善保護; 銀行能夠提供更多元化的資產服務及支付手段; 消費者能夠更及時且有保障的進行價值轉移; 投資人也能夠更瞭解自己資金的流向及投資項目的背景。未來的加密金融生態是一個建立在分佈式記賬技術之上的,採用加密貨幣進行日常支付的生態。在這個生態中,用戶可以在自己銀行的錢包位址管理自己的加密資產,也可以將加密資產委託給相關廠商管理。用戶只需要一個客戶端就可以進行支付和交易。

雖然金融機構未來走向為銀行及交易所整合,但監管則是要往精細分化的四個大方向前進:反洗錢法、證券交易法、支付服務法及稅法。其中以反洗錢法的完善最為急迫且嚴峻。隨著機構挾帶大量資金入場,加密貨幣天生自帶跨地域且難以追蹤的屬性容易成為洗錢溫床。雖然 FATF Travel Rule 有規定相關資金服務商須做嚴格 KYC 以及入金限額,但人頭戶的問題以及區塊鏈的匿名性大幅增加一般銀行及監管機構審查的難度。簡單的多重定址設定及洋蔥路由便會讓資金流動途徑難以追蹤。更不用說未來銀行將實體帳戶與虛擬地址相互綁定,其技術及概念上的困難程度相當高。而加密資產課稅也是未來趨勢之一,目前加密貨幣交易並無課徵交易稅或資本利得稅,主因是加密資產難以監管。如未來一站式銀行出現,實名制將變得普及。無論是在加密二級市場獲利或是帳戶出入金,都將受到稅法的限制。

總結,我們預期未來短期趨勢:

第一,監管科技主流化。未來加密貨幣的監管科技技術成分將會越來越高,金融機構與科技公司的邊界將會趨於模糊,傳統銀行及支付公司的盡職調查模式將結合鏈上數據及鏈下實名,發展出虛實整合的特有 KYC 機制。

第二,出入金入口多元化。目前加密貨幣與法幣的連結的主流還是 OTC 市場,但未來無論是PayPal、Visa、Facebook 或是銀行都將成為加密貨幣出入金的管道,能夠接觸的客戶也越多。

第三,各國央行將會加快自己的加密貨幣推行,或完成法幣的加密化。憑藉著既有優勢和政府信譽的保證,可以搶佔加密貨幣領域的制高點。各國央行還可以與私人加密貨幣商進行合作,以授權發行加密貨幣或頒發金融牌照等方式,將加密貨幣運營商納入到金融監管體系中來。

第四,合規和不合規的加密貨幣金融服務商之間將不再有灰色地帶。一邊是透過合規的一站式銀行進行實名制、透明化的進行加密貨幣金融服務,另一邊是注重隱私性、匿名性的地下加密貨幣金融服務,中間的模糊空間將會越來越少,無論是交易所或託管服務商都將與監管亦步亦趨前行。

第五,加密託管保險制度將會興起。傳統託管行業會利用保險增加機構信用或分攤委託資產風險,託管機構的資本和保險完善度代表其賠付能力。隨著未來加密託管需求成長,將會有越來越多傳統保險公司嘗試進入加密託管保險領域,和銀行及加密金融服務商進行技術合作。未來當各國託管法規逐漸完善後,傳統託管機構與大型基金也將逐步入場。加密市場將逐漸成熟化,交易所之間的整合與淘汰會越發劇烈。